公司收购（Corporatetake—over/corporateacquisition）,是指公司收购人为了控制或者兼并其他公司对其他公司的股份或者资产进行购买的行为。从宏观角度而言，公司收购可以使公司的经营管理权转移到经营、管理能力较强的人手中，对提高社会经济效益有着促进作用；从微观角度而言，公司收购无形中给每个公司的经营管理层增加了无形的压力，促使他们努力的经营、管理公司，否则会面临被收购的风险。下面将对公司收购进行简要的介绍和阐述。
一、公司收购的内容和形式
（一）公司收购应遵循的基本原则
1、目标公司股东平等原则。包括两方面内容：第一方面：目标公司股东有平等参与收购的权利，即全体持有规则；第二方面：目标公司股东有权获得平等的收购条件。
2、充分披露原则。是指与收购有关的重要信息均应充分披露，使面临收购的目标公司股东能够自行做出有根据的决定。包含以下规则：大股东持股信息披露；收购人应将收购意图、收购要约以及与收购相关的信息予以充分的披露；目标公司管理部门要对要约收购发表意见以供股东参考。
3、保护社会公众投资者利益原则。该原则体现在慢走规则中，即投资者持有上市公司已经发行股份达百分之五或更多，以及其所持有的上市公司已经发行的股份比例每增加或减少百分之五时，均应向法定机构报告，其目的在于防止大股东操纵证券市场，保护其他社会公众投资者的利益。
4、保护中小股东利益原则。主要体现在强制发出收购要约与强制购买剩余股票制度之中。
（二）公司收购的内容
在公司收购的过程中，从表面上看，只有收购人与被收购公司，被收购公司又被称作目标公司（Objectcorporation）。但是实际上，公司收购涉及到的是三方的利益即：收购人、目标股东、目标公司的经营管理层，目标公司的经营管理层包括董事会、总经理以及其他高级管理人员。因为一旦公司收购成功，收购人为了更好的控制被收购公司，必然会安排自己所信赖的人去经营、管理被收购公司，因此，被收购公司的经营管理层面临着失业的风险。
从公司收购的定义中我们可以看出公司收购是为了取得公司的控制权，也就是控制公司的股份。控股分为两种情况：绝对控股和相对控股。绝对控股是指拥有公司50%以上的股份；相对控股是指虽然拥有的股份达不到50%，但是其他的股东都是分散的小股东，其拥有的股份足以控制公司的决策等事项，对公司有着实际的控制权。收购人取得了目标公司的控制权，也就意味着取得了对目标公司的资产和人事的支配权，因此，收购人可以更好的利用已经被收购的目标公司为自己谋取更多的利益。
（三）公司收购的形式
公司收购的形式主要有要约收购与协议收购，此外我国还存在过集中竞价收购，是指收购人在场内交易市场上，通过证券交易所集中竞价的方式对目标公司进行收购。我国法律还规定了其他合法方式收购。《上市公司收购管理办法》第15条及第5章规定了其他的合法收购方式，包括：国有股权的行政划转、执行法院裁定、继承、赠与等方式。这里主要阐述要约收购与协议收购两种基本形式。
1、要约收购
所谓要约收购是指收购人通过公开的方式向目标公司的全体股东进行要约，用高出市价的价格收购目标公司手中的股票。美国第九上诉法院认为要约收购具有八项特征：（1）公开要约；（2）收购数量占已发行股份的较大比例；（3）高于市价；（4）条件确定；（5）守约的义务以有足够数量的股份交售为停止条件，交售超过预定数量则按比例收购；（6）要约有效期较短；（7）收到要约的股东感到有压力；（8）随着要约的公布股份迅速汇拢，要约收购大多数带有敌意。
要约收购的大致经过要经过四个阶段：选定目标、悄悄购买、确定价格并筹集资金、施加压力以确保成功。
第一步：选定目标。目标的选定是根据收购人的收购动机来确定，收购人的收购动机主要表现在6各方面：（1）希望通过收购获得目标公司的潜在价值；（2）希望通过收购实现与目标公司的之间的业务协作与整合，收到规模经济效应；（3）希望排除同行业的竞争；（4）希望通过收购获得目标公司的利益；（5）通过收购目标公司，希望在自己经营管理过后，提高公司的价值，并在再转让公司控制权时获得利益；（6）希望通过收购扩大本公司规模，提升公司管理层地位，获得更大的权力、报酬和声望。
第二步：悄悄的购买股份。在选定目标之后，在公开要约之前，收购人要在市场上悄悄的购买尽可能多的股票，这样做的目的是为了避免“打草惊蛇”，防范目标公司的管理层预先采取防范措施。此外，如果购买股票不悄悄的进行，市场一旦得到收购消息，目标公司的股价必然会上涨，造成收购成本的增加。我国《证券法》第86条规定，收购人的持股数量一旦达到目标公司的5%，收购人就必须在3日内向证监会和证券交易所报告，并通知目标公司，收购人在3日内不得进行买卖目标的股票。（信息披露制度）
如果根据法律的规定收购人收购的股份达到一定的比例之后必须进行公开要约，收购人可以写一份信给目标公司的管理层，表明自己想要收购的目的，并尽可能提出有利于目标股东以及目标管理层的条件，同时给管理层施加压力，表达出收购人收购的主意已定，目标管理层的任何反抗都将是徒劳的意思。迫使目标管理层同意。由于这样的信貌似友好，但实际上是对目标公司的收购，是对目标经理层的威胁，所以将其比喻为：熊的拥抱（BearHug）。
如果熊的拥抱没有成功，那么收购人有以下两种选择，第一种选择是：由于收购人已经通过在市场上的买卖，拥有了大量的目标公司的股份，此时的收购人已经是目标公司的股东，因此，收购人可以在股东大会召开之前向其他股东征集投票代理权，如果能够征集到足够多的投票代理权，那么收购人就可以取得对公司的控制权了。第二种选择是：如果征集代理权不成功，收购人也可以在市场上继续购买目标公司股票，因为根据法律的规定，收购人只是在向证监会和证券交易所报告的三天内不能买卖股票，过了这三天就可以进行股票的买卖。收购人也可以向目标公司的全体股东发出收购要约。
第三步：确定价格并筹集资金。收购要约中的收购价格一般都要高于市场价，因为如果价格太低，对股东就没有吸引力，目标公司的股东不会愿意把股票卖给收购人。资金的筹集一般都是通过从银行贷款或者通过投资银行的融资。收购人在收购之前一般都要成立一个“壳公司”，以“壳公司”的名义进行收购，收购成功后将“壳公司”与目标公司合并。
第四步：施加压力。收购人在进行收购的过程中要对目标公司股东施加一定的压力，使股东感觉必须尽快出卖股票，不然自己的利益可能会遭受损失。一般有以下两种办法可以取得这样的效果：第一种办法：美国所谓的“星期五”要约。是指在这个星期五下班前发出要约，下个星期五到期。由于中间有周末，实际上只有五天的时间。这样会使得目标经理层来不及防范。第二种办法：在收购要约中只声明收购部分股份，这样会促使目标股东争先恐后的出卖自己手中的股票。
各国都通过确立强制收购期间制度保护目标股东的利益，对收购人的收购要约时间进行限制。美国法律规定最短不少于20天，英国法律收购要约期间最少要21天，最长不超过60天。我国法律规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并且在此期限内，收购人不得撤销收购要约，但是已经呈交股份的股东可以随时撤回所呈交的股份。并且当收购人持有目标公司的股份超过一定比例时，法律强制其向目标公司的所有股东发出收购要约（强制收购要约制度），英国的《城市守则》以及我国的《证券法》均规定这个比例为30%，值得注意的是美国和日本却没有对此比例进行规定。
同时，在整个收购的过程中，目标公司的管理层也不会无动于衷，为了不使自己失业，可以向收购人提议以更高的价格回购收购人已经持有的股票，以此换取收购人在一定时期内不再进行收购的许诺，这样的协议被称为“静站协议”。有时候收购人也会主动与目标经理层进行协商，或者通过施加压力迫使目标经理层购买其股份。实际上是一种合法的敲诈勒索，被称之为“绿色敲诈”或者“绿色勒索”。
2、协议收购
所谓协议收购是指收购人通过与目标公司的大股东私下订立合同的方式购买目标公司的股份。协议收购的对象只能是目标公司的大股东，因为中小股东人数众多，没有集中同一的代表，无法进行协议。相对于要约收购，协议收购除了与要约收购的交易对象不一致，在条件方面也有所不同，要约收购的条件弹性较小，没有讨价还价的余地，而协议收购中，收购人则可以针对对方的需求提出对方所要求的条件，进行协商谈判，促使协议的达成，协议收购一般比较友好。
当然协议收购与要约收购并不是相对独立的，收购人在收购的过程中，可以再要约的过程中进行协议，协议不成时也可以转而进行要约，通过要约的方式促成协议。
（四）外国法对于公司收购的规定：
美国对于公司收购的规定：
1、信息披露制度：美国《证券交易法》规定，任何人在直接或者间接持有一家公司5%以上的股权时，都应当在10日内向SEC、发行人和交易所提出报告。同时收购人应当将收购意图、收购要约的内容以及其他具体信息予以充分披露；为了避免目标公司的股东缺乏相关的专业知识，同时还要求目标公司的董事会就收购要约向股东提供信息。
2、强制收购期间制度：美国《证券交易法补充条例》第14条规定，收购人的强制收购期间不得少于20日，如果收购期间对收购的对价或股份的数量提高或者减少，收购期间要增加10日。
3、股东撤回权制度：根据美国《证券交易法》以及《证券交易委员会条例》的规定，如果一个股东接受了公开收购要约报价，可以在要约发起后的15天撤回承诺。如果股东没有实际购买该股票，可以在收购发起后的60日内撤回承诺。
4、反收购措施的限制使用：美国国内主流观点认为，如果目标公司的董事会认为采取反收购措施符合公司的利益，并且采取反收购措施符合董事的忠实义务，则采取的反收购措施是合法的。
英国对于公司收购的规定
1、信息披露制度：英国在年的《公司法》中规定，收购人在持有目标公司3%以上股份时，应当在3日内进行披露。收购人应当将收购要约的内容及其他情况进行详细的披露。同时，法律强制目标公司经理层向股东提供收购要约信息，（日本法是由目标公司经理层自主决定）。
2、强制收购期间：英国《城市守则》规定，收购人的强制收购期间不得少于21天，最长不超过60天。
3、强制要约制度：根据《城市守则》地9条的规定，当收购人持有目标公司30%以上50%以下的股份时，必须向全部股东发出公开要约。日本与美国法律却未对此作出规定。
4股东撤回权制度：根据《城市守则》规定，在收购要约期满后，如果接受要约的股份没有超过公司股份总额的50%，接受要约的股东可以撤回承诺。
5、反收购措施的限制使用：根据《英国城市法典》的规定，法律禁止目标公司的董事会采取反收购措施，把反收购的权力交给了公司股东。
此外，美国对部分要约和全面要约基本持中立态度。英国则肯定全面要约收购，限制部分要约收购。
对于协议收购，国外并不明确区分要约收购与协议收购，协议收购同样需要进行信息披露等，并且协议收购只有经过证券管理部门批准才能进行，且不能和要约收购同时进行。
二、对公司收购的防御
通过上述的分析，我们可以认识到，公司的收购意味着目标公司管理层的失业以及相关利益的受损，因此，有“矛”就会有“盾”，目标公司的管理层创设了很多阻碍收购的办法，大致有以下几种类型：
（一）白衣骑士（WhiteKnight）。目标公司在面对敌意的收购时，寻找一家它自认为友好并且条件优惠的公司来收购自己，以此来阻止敌意收购。但是现实中没有人愿意充当“活雷锋”，所谓的“白衣骑士”同样也是谋求自身利益的最大化，随意运用这项策略，会造成“前门驱狼，后门进虎”。目标公司的利益同样会遭受损失，因此，不在迫不得已的情况下，目标公司不会采取这种办法。
（二）锁定交易（Lockup）。当目标公司面临恶意收购时，它可以通过协议价格将其优良资产或者营业（被称为“皇冠明珠”）出售给友好的人，这样收购人对目标公司感兴趣或者目标公司最有价值的部分不在了，收购人会失去对于收购的兴趣，从而放弃收购。
（三）焦土政策（ScorchedEarth）。是指目标公司通过卖掉它最有价值的资产或者是收购人最感兴趣的资产从而使收购人放弃收购。其实这是一种“宁为玉碎，不为瓦全”的策略，意思就是我目标公司不能够持有的，你收购人也别想得到。
（四）增发股份（IssuanceofAdditionalShares）。目标公司的管理层在面对收购时，有选择的向自己可以控制或者是自己信赖的人增发股份，从而使已经发行的股份总数变大，迫使收购人需要收购更多的股份才能达到更多数。而且持有增发股份的人是支持目标管理层的，他们不会将股票卖给收购人，这样收购人的收购计划就难以实现。这些支持目标管理层的增发股份持有人被称为“白衣侍从”。
（五）股份回购（RepurchaseofitsShares）。目标公司回购股份可以通过在市场上购买或者通过要约进行回购，不管是通过市场进行回购还是通过要约进行回购，回购的价格都必须高出敌意收购人的价格才能有效的击败敌意收购。股份的回购有着多种现实意义：第一，如果收购人是针对目标公司的大量的多余资金进行收购，股份的回购将花掉这一份资金，从而使收购人没有动力去进行收购；第二，如果目标公司没有资金，进行股份回购却需要大量的资金，因此，目标公司会背负沉重的债务，从而使收购人失去对目标公司的兴趣。
（六）派克人防御（Pac—ManDefense）。是指目标公司反过来收购收购人的公司的股份，即进行反收购。这一办法只有在目标公司大于收购人时才能行之有效。
（七）金色降落伞（GoldenParachutes）是指目标公司与它的高级管理人员签订一份协议，规定高级管理人员在因公司的控制权改变而导致其被迫辞职或者被解雇时可以得到一笔很丰厚离职奖金。年，美国的盘雀普拉德公司收购芮夫朗公司时，芮夫朗公司的总裁按照金色降落伞协议，取得了大约万美元的离职补偿金。
有时候，由于收购人缺乏专业的管理人员，会希望目标管理层不要离任，会高薪聘请其继续工作，双方会达成留任的协议。这种协议被称为“银色皮带扣”。
(八)鲨鱼驱逐剂（SharkRepellent）。除了以上六种防御措施外，大量的防御措施都通过在公司的章程内规定的。收购人被称作“鲨鱼”，因此，写入公司章程内的防御措施就被称为“鲨鱼驱逐剂”。鲨鱼驱逐剂的种类主要有以下几种：
1、毒药丸（PoisonPills）。目标公司的董事会在章程授权的框架内做出协议，向普通股股东发行以一定的触发事件为条件的购股权，一旦有人取得了公司一定数量的股份，或者发出了收购不少于一定数量的股份要约，购股权人便可以以低价向公司购买相当数量的股票（向内翻转条款），如果收购人要与目标合并的话，购股权人可以以同样的低价购买合并后公司的股份（向外翻转条款）。这对于收购公司来说，相当于吞下了一颗毒药，例如：目标公司现有万股，当收购公司好不容易买到了目标公司的30%的股份后，购股权人凭借其所拥有的权利又以很低的价格向目标公司获得了70万股，这时目标公司的股份总额达到了万股，这时，收购人的股权相当于被稀释了。
2、分批董事会（ClassifiedBoard）。公司可以在章程中规定董事会分为两组或者三组人员，第一组人员在一年后重新选举，第二组人员在两年后重新选举，第三组人员在三年后重新选举，除了这第一批董事分三组任期长短不一之外，以后新选举的董事任期都为3年。这样即便收购人收购公司成功，收购人最多也只能选举三分之一的董事，要等到三年后才能实现对目标公司的控制，这对于身处千变万化的市场中的公司来说，时间过于漫长，因此，这样会迫使收购人放弃收购。
3、两类普通股（TwoClassesofCommonStock）。公司可将股票分为甲乙两种类型的股票，两种类型的股票分红权相同，投票权不同，甲种类型的股票实行一股一票的投票权，乙种类型的股票实行一股多票的投票权，或者干脆实行乙种股票有投票权，甲种股票没有投票权。并在此基础上进一步规定乙种股票只能在家庭成员之间转让，如果在家庭成员之外转让则会自动转换成甲种股票。因此，乙种股票一般集中在目标公司的大股东和董事会成员手中，收购人一般是买不到的，即便收购人买到了乙种股票，也会自动转换成甲种股票，同样达不到收购公司的目的。
4、大股东投票权限制（VotingRestrictionsonSubstantialStockholder）。公司可以在公司章程中规定持股在一定比例的以内的股份一股一票，超过部分一股千分之一票，并且一个股东的全部投票权不超过相应的比例。这样即便收购人收购再多的股份，也能以达到控制目标公司的目的。
5、人头票（PerCapitaVoting）。规定股东会通过决议不但要有效股份数超过全部股份数的二分之一，而且还要求人数过半，这样，虽然收购人的所持有的股份数是过半了，但是收购人只有他一个人，人头数却无法过半，同样不能取得对目标公司的控制权。
6、绿色邮件（Greenmail）。是指目标公司可以在市场上以溢价回购收购人在目标公司中的股份，这样做的基本用意是用钱打发收购人上路。
国外对于反收购的立法规定：
美国对于反收购措施的立法规定：（美国模式），美国赋予目标公司管理层采取反收购措施广泛的权利，仅在《威廉姆斯法》中的信息披露制度中对反收购措施加以规定，并且强调公司的管理层在采取反收购措施时，应当遵循对股东的忠实义务。美国法律并未对具体的反收购行为加以规定。
英国对于反收购措施的立法规定：（英国模式），英国对于目标公司管理层采取反收购措施是禁止的，把反收购措施的决策权赋予了目标公司的股东。英国的《城市法典》规定，未经股东大会批准，目标公司的董事不得采取任何与公司事务有关的行为。三、我国立法对于公司收购的规定及完善建议
我国《公司法》并未直接针对反收购问题进行规定，《证券法》中的规定过于原则性，缺乏可操作性。只是在《上市公司收购管理办法》中的第8条、第32到第34条对反收购问题进行了规定：
1、信息披露制度：我国的《证券法》规定，收购人在持有目标公司已经发行股份的5%时，应当在3日内向证监会和证交所报告，并在这3日内不得从事股票的买卖。
2、强制收购期间制度：根据我国《证券法》的规定，我国的强势收购期限不得少于30日，并且不得超过60日。
3、强制收购要约制度：根据我国《证券法》81条的规定，收购人在持有目标公司30%的股份时，如果继续进行收购，应当向目标公司的所有股东进行要约。
4、强制购买剩余股票制度：根据《证券法》87条的规定，在收购要约期限届满后，收购人持有目标公司已经发行股份总额的90%以上的，其他扔持有目标公司股份的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售股票，收购人应当收购。
5、反收购措施的限制使用：根据我国《上市公司收购管理办法》的规定，我国并不禁止董事会提出有关反收购的议案，但必须进过股东大会批准才可以采取反收购措施。
从我国的立法现状来看现阶段对公司的收购与反收购在整体上缺乏一个清晰明确的法律制度框架，《证券各法》对于公司的收购问题规定的有些原则性，缺乏可操作性，并且只是证监会的一个办法去规定公司的反收购，《公司法》与《证券法》均未对公司的反收购作出详细规定，法律的权威性不够。并且在收购中的中小投资者由于他们力量的分散，难以形成多数并采取一致行动，而我国法律对于公司收购与反收购的规定寥寥无几，因此，应当从以下几个方面来完善：
第一，完善强制要约收购制度，目前根据我国《证券法》的规定，收购人进行强制要约的触发条件是收购人须持有目标公司股份30%并且收购人有继续收购的意愿。应当去掉“继续进行收购”的限制，只要持有目标公司股份达到一定比例，必须进行强制收购。这样可以更好的保护目标公司股东的相关利益。并建立强制要约与自愿要约相结合的制度。
第二，完善信息披露制度，扩大信息披露的对象，目前我国法律规定的信息披露对象只是证监会和证交所，应当把目标公司的股东和经理层纳入进来，同时应当建立目标公司经理层信息公开制度，有法律强制规定目标公司的经理层向股东就收购要约作出说明，以弥补股东因缺乏相应的知识导致自身利益受损。
第三，提高立法等级，对于公司的反收购措施不应只规定在证监会颁布的《上市公司收购管理办法》中，应当在更高等级的法律规范中加以详细规定，提高法律的权威性、规范性。
第四，关于反收购措施立法的完善，虽然我国的《上市公司收购管理办法》中规定董事会只有经过股东会的同意才能够采取反收购措施，但是规定的不够全面完善，应当明确把反收购的决策权赋予股东，并且为了避免股东由于缺乏相应的专业知识导致决策失误的问题，应当规定目标公司的经理层就收购事项向股东提出建议。同时应当更加明确目标公司的经理层在反收购过程中对目标公司股东的忠实、诚信义务。
四、总结
以上是对公司收购中的收购的内容与形式以及目标公司应对收购的防御性措施的简单的分析，公司收购的最基本的形式主要是要约收购（带有敌意的）与协议收购（不带有敌意的），而有“矛”则有“盾”，在反收购措施中，目标公司的管理层为了维护自身的既得利益，创立了“白衣骑士”、“焦土政策”“鲨鱼驱逐剂”、“金色降落伞”等反收购措施。在整个收购中，最为活跃的为收购人与目标公司经理层，因此，保护目标公司的中小股东成为法律的一项任务，而我国目前对于中小股东的保护并不完善，因此，需要不断的从信息公开、股东诉讼、公司治理等方面去完善对于中小股东保护的规定。